Governance aziendale
Che cos’è la governance aziendale?
La governance aziendale (in italiano anche "governo societario") è l’insieme di regole, processi, organi e pratiche attraverso cui un’impresa viene diretta, controllata e gestita. In altre parole, la governance stabilisce chi comanda, chi decide, chi controlla, e come vengono prese le decisioni che influenzano la vita dell’azienda.
Non si tratta solo della gestione operativa del giorno per giorno, ma di una visione più ampia: riguarda l’equilibrio tra gli interessi degli azionisti, dei dirigenti, dei dipendenti, dei clienti, dei fornitori, delle istituzioni e, più in generale, di tutti gli stakeholder coinvolti.
Possiamo dire che la governance aziendale è il cuore del buon funzionamento interno e del comportamento etico e responsabile di un’impresa sul mercato. Più è chiara, trasparente e corretta, più l’azienda è solida, credibile e sostenibile nel tempo.
Chi sono gli attori principali della governance?
All’interno della governance aziendale operano diversi organi con compiti distinti, in funzione della forma giuridica dell’impresa (S.p.A., S.r.l., società cooperativa, ecc.) e delle sue dimensioni. Ma in generale possiamo individuare tre livelli principali: proprietà, amministrazione e controllo.
Al primo livello c’è la proprietà dell’azienda, cioè i soci o gli azionisti. Essi hanno il potere di nominare gli organi di amministrazione, approvare i bilanci e decidere sulle operazioni straordinarie (come fusioni, acquisizioni, liquidazioni, aumenti di capitale). I soci si riuniscono in assemblea, che rappresenta il momento formale in cui la proprietà esercita il proprio potere.
Al secondo livello troviamo l’organo amministrativo, che può essere un consiglio di amministrazione (CdA) o un amministratore unico, a seconda della struttura scelta. Questo organo è responsabile della gestione strategica e operativa dell’azienda: prende decisioni, stabilisce piani di sviluppo, coordina le attività, nomina i dirigenti, approva gli investimenti. In particolare, in una società per azioni, il CdA è composto da amministratori eletti dall’assemblea, e spesso include anche figure esterne all’azienda (amministratori indipendenti), per garantire maggiore imparzialità e competenza.
Il terzo livello è quello del controllo, cioè degli organi che hanno il compito di verificare che l’amministrazione agisca correttamente, secondo la legge e nell’interesse dell’impresa. Qui troviamo il collegio sindacale o il revisore legale dei conti, che controllano i bilanci, la regolarità della gestione e il rispetto delle norme. Nelle aziende più grandi o quotate in borsa ci sono anche comitati di controllo interno, comitati etici, funzioni di audit e altri organismi che rafforzano la trasparenza e la responsabilità.
Inoltre, in molte aziende moderne la governance si estende a una quarta dimensione: quella della sostenibilità e della responsabilità sociale. Si parla quindi di governance ESG (ambientale, sociale, di governance), in cui le imprese sono chiamate a rendere conto non solo dei profitti, ma anche dell’impatto che generano sulla società e sull’ambiente.
Governance e management: qual è la differenza?
È fondamentale non confondere governance con management. Mentre il management riguarda la gestione operativa quotidiana, cioè il lavoro concreto svolto dai manager per raggiungere gli obiettivi aziendali (vendere, produrre, comunicare, innovare), la governance ha a che fare con il quadro istituzionale e strategico dentro cui queste attività si inseriscono.
La governance stabilisce le regole del gioco, il management le mette in pratica. Quando entrambi i livelli lavorano in sinergia, l’azienda funziona bene. Ma se la governance è debole o assente, anche il miglior management rischia di agire in modo disorganico o poco trasparente.
Perché la governance è così importante oggi?
Negli ultimi decenni, il tema della governance è diventato centrale non solo per gli studiosi di economia, ma anche per gli investitori, le istituzioni e l’opinione pubblica. Ciò è dovuto a diversi fattori.
Primo, ci sono stati grandi scandali finanziari (come Enron, Parmalat, Lehman Brothers) che hanno mostrato quanto la mancanza di controlli e di trasparenza possa portare al fallimento anche di grandi gruppi. Secondo, c’è una crescente richiesta di responsabilità sociale da parte di consumatori e cittadini: si chiede alle imprese di comportarsi in modo etico, rispettoso dell’ambiente, dei diritti umani, delle leggi. Terzo, gli investitori istituzionali e i fondi di investimento guardano con molta attenzione alla governance: un’azienda con una governance solida è vista come più affidabile, e quindi più meritevole di investimenti.
Inoltre, una buona governance riduce i rischi interni, facilita la presa di decisioni, rende più efficace il controllo dei costi, migliora la comunicazione interna ed esterna, rafforza la credibilità verso banche e finanziatori, e aiuta a prevenire conflitti di interesse.
Modelli di governance aziendale
Nel mondo esistono diversi modelli di governance, influenzati dalla cultura giuridica, economica e sociale dei vari paesi.
Ad esempio, nel modello anglosassone (Stati Uniti, Regno Unito), si dà molta enfasi alla protezione degli azionisti e alla separazione netta tra proprietà e controllo. I consigli di amministrazione sono molto potenti e spesso composti da membri indipendenti.
Nel modello europeo continentale (come in Germania), troviamo una governance “a due livelli”, con un consiglio di sorveglianza e un consiglio di gestione: il primo controlla il secondo, garantendo un forte equilibrio interno.
In Italia, la normativa prevede più soluzioni possibili: il modello tradizionale (CdA + collegio sindacale), il modello dualistico (consiglio di gestione + consiglio di sorveglianza) e il modello monistico (CdA con comitato interno di controllo). La scelta dipende dalle esigenze della singola azienda e dal suo grado di complessità.
Governance nelle PMI vs grandi imprese
Nelle piccole e medie imprese, spesso la governance è informale, accentrata nella figura del fondatore o dell’imprenditore. Le decisioni vengono prese rapidamente e in modo diretto, ma questo può generare problemi di trasparenza, successione generazionale o gestione dei conflitti. Per questo, anche le PMI sono sempre più spinte a strutturarsi meglio, magari introducendo consigli consultivi, patti parasociali, statuti più chiari e meccanismi di controllo.
Nelle grandi imprese o nelle società quotate, invece, la governance è altamente regolamentata e spesso oggetto di codici di autodisciplina, con regole stringenti su composizione degli organi, indipendenza, parità di genere, remunerazioni, e così via. Qui la governance diventa uno strumento anche di competitività strategica.
Conclusione
La governance aziendale non è solo una questione legale o burocratica, ma è l’ossatura profonda dell’impresa. Stabilisce le regole con cui si guida l’azienda, si distribuisce il potere decisionale, si controllano i comportamenti e si proteggono gli interessi di tutte le parti coinvolte.
Una governance forte non significa avere solo norme rigide, ma costruire un sistema efficiente, trasparente, responsabile e sostenibile, capace di garantire che le decisioni siano prese in modo consapevole, che i rischi siano tenuti sotto controllo e che l’impresa possa crescere nel tempo senza perdere la fiducia di chi la sostiene.
In un mondo complesso, globale e competitivo, una buona governance fa la differenza tra un’impresa che dura e una che si perde per strada.