1. Definizione e inquadramento
Le società di persone sono un tipo di società previsto dal Codice Civile italiano (artt. 2291 e seguenti).
Sono forme societarie in cui l’elemento personale (cioè la persona del socio, le sue qualità, la fiducia reciproca) ha maggiore rilevanza rispetto all’elemento patrimoniale (i conferimenti di capitale).
In altre parole:
Conta di più chi sono i soci che quanto capitale portano.
L’organizzazione si fonda sul rapporto fiduciario fra soci.
La responsabilità personale dei soci ha un ruolo centrale.
2. Principali caratteristiche
1. Responsabilità illimitata e solidale
I soci (tranne alcune eccezioni) rispondono con il proprio patrimonio personale dei debiti sociali. "Solidale" significa che il creditore può chiedere l’intero debito anche a un solo socio, che poi avrà diritto di rivalersi sugli altri.
2. Autonomia patrimoniale imperfetta
Esiste un patrimonio sociale distinto da quello dei soci, ma non del tutto separato. Se i beni della società non bastano, i creditori possono aggredire i beni personali dei soci.
3. Centralità della persona del socio
L’ingresso o l’uscita di un socio è delicato, spesso richiede consenso unanime. Non c’è libertà di cessione della quota come nelle società di capitali.
4. Gestione semplificata
Minori formalità rispetto a società di capitali. Scritture contabili meno complesse (tranne nei casi di attività rilevanti).
5. Nessuna personalità giuridica
Non sono soggetti giuridici autonomi (tranne un caso particolare che vedremo).
Tuttavia, hanno capacità di stare in giudizio, intestarsi beni e stipulare contratti.
3. Tipologie di società di persone
Nel diritto italiano le società di persone sono tre:
a) Società semplice (S.s.)
È la forma più basilare.
Non può svolgere attività commerciale, solo attività non commerciali (agricole, gestione di patrimoni immobiliari, attività professionali in comune).
Responsabilità: illimitata e solidale per i debiti.
Non richiede iscrizione obbligatoria al Registro delle Imprese per esistere (ma conviene farlo).
Struttura molto flessibile, spesso usata in ambito familiare o agricolo.
b) Società in nome collettivo (S.n.c.)
È il modello tipico per attività commerciali di piccole dimensioni. Deve essere iscritta al Registro delle Imprese. Tutti i soci sono responsabili illimitatamente e solidalmente. Obbligo di usare la dicitura “S.n.c.” nella ragione sociale. Tutti i soci hanno, salvo patto contrario, il potere di amministrare.
c) Società in accomandita semplice (S.a.s.)
È una forma “ibrida”, con due categorie di soci:
Accomandatari → hanno poteri gestori, ma responsabilità illimitata.
Accomandanti → conferiscono capitale, hanno responsabilità limitata alla quota, ma non possono amministrare.
Molto diffusa in Italia per piccole e medie imprese familiari, perché consente di distinguere chi gestisce da chi finanzia.
Deve avere la dicitura “S.a.s.” nella ragione sociale.
4. Responsabilità dei soci
Società semplice: responsabilità illimitata, ma vi è il beneficio di preventiva escussione (prima si devono aggredire i beni sociali).
S.n.c.: responsabilità illimitata, solidale e diretta (il creditore può andare subito sul socio, senza dover prima escutere la società).
S.a.s.: soci accomandatari = responsabilità illimitata; soci accomandanti = responsabilità limitata, ma se violano il divieto di immistione nella gestione, diventano illimitatamente responsabili.
5. Capitale sociale e conferimenti
Non c’è un minimo legale obbligatorio (a differenza delle società di capitali). I conferimenti possono essere: denaro, beni in natura, crediti, prestazioni d’opera. Spesso si punta più sul lavoro e sulla collaborazione dei soci che sul capitale.
6. Aspetti fiscali
Le società di persone sono soggette al principio di “trasparenza fiscale”.
Non pagano l’IRES (Imposta sul Reddito delle Società). I redditi sono imputati direttamente ai soci, in proporzione alle quote, e tassati con l’IRPEF personale.
Vantaggio: evita la doppia imposizione tipica delle società di capitali. Svantaggio: può portare i soci in scaglioni IRPEF alti.
7. Gestione e amministrazione
Di norma, ogni socio ha il potere di amministrare (salvo patti contrari). Possono esserci amministrazioni disgiuntive (ognuno agisce separatamente) o congiuntive (serve l’accordo di più soci).
Le decisioni fondamentali (ingresso/uscita soci, trasformazioni, scioglimento) richiedono consenso unanime.
8. Scioglimento e liquidazione
Le cause possono essere:
volontà dei soci; scadenza del termine; conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità; morte, interdizione o recesso di un socio (salvo continuazione con gli altri). Dopo lo scioglimento: si apre la fase di liquidazione, si pagano i debiti e si ripartisce l’eventuale residuo.
9. Vantaggi delle società di persone
Costituzione semplice ed economica.
Poche formalità burocratiche.
Maggiore fiducia dei creditori, vista la responsabilità illimitata dei soci.
Tassazione per trasparenza (utile in certi casi).
Ideali per attività familiari o di piccole dimensioni.
10. Svantaggi
Responsabilità illimitata dei soci (rischio patrimoniale personale).
Difficoltà a raccogliere capitali (pochi investitori disposti ad assumersi rischi).
Difficile trasferimento delle quote.
Minore possibilità di crescita rispetto alle società di capitali.
11 Confronto con le società di capitali
Società di persone → adatte a piccole attività basate sulla fiducia.
Società di capitali (S.r.l., S.p.A., ecc.) → adatte a medie-grandi imprese, più adatte per raccogliere capitali, maggiore protezione patrimoniale.
12. Un breve sguardo storico e comparativo
In Italia, la società di persone ha radici molto antiche: già nelle corporazioni medievali e nelle botteghe artigiane si trovavano strutture simili.
In diritto comparato, forme simili esistono ovunque:
Germania: OHG (equivalente della S.n.c.), KG (equivalente della S.a.s.).
Francia: Société en nom collectif (SNC), Société en commandite simple (SCS).
Regno Unito: Partnership, Limited Partnership.
